島本総合司法書士法人ブログ

会社法関連

平成25年4月1日

 今年の4月上旬は、例年以上に商業登記の申請が多かったと聞いています。
 理由は、特例民法法人の移行の申請が多かったためだとか。
 毎年、4月1日は、合併や分割の期日だったり、設立する法人も多いため、法人の登記申請は多いのですが、今年は上記の移行の登記が多かったため、例年以上に多かったようです。
 先日、聞いたところによると、来年の4月1日は、移行認可申請件数がピークになるそうですので、来年の4月1日は、法人登記の申請が相当、多くなる見込みです。
 通常ならば、1週間で完了すると思っていても、来年の4月上旬の登記申請はもっと、時間がかかるかもしれません。
 来年4月に法人の登記申請をするお客様には登記が完了する時期については、気を付ける必要がありそうです(H)。

2012年07月23日
 

医療法人の役員変更登記

 会社ほど登記があるわけではないのですが、医療法人の理事長変更登記の依頼を受けることがあります。
 医療法人は理事長のみが登記事項となっているため、理事や監事を登記する必要がありません。
 理事の任期について、平成19年4月1日の医療法改正により、理事の任期は2年を越えることができなくなりました(医療法第46条の2第3項)。
 ですので、例えば、平成20年10月25日に就任した理事の任期は、定款で任期を短縮する定めを置かなければ、平成22年10月25日までとなります。
 ただし、ここで、注意が必要です。
 それが、医療法の附則第11条の規定です。
(役員の任期に関する経過措置)
 第11条 この法律の施行の際、現に医療法人の役員である者の任期は、新医療法第46条の2第3項の規定にかかわらず、この法律の施行の際におけるその者の役員としての残任期間と同一の期間とする。
 つまり、旧医療法においては理事についての任期の規定がなかったため、医療法改正前に就任した理事の任期は従前の定款規定の任期を引き継ぐことになります。
 例えば、以下のような医療法人甲があったとします。
 定款○条 役員の任期は、2年とする。ただし、再任を妨げない。
     2 役員は、任期満了後といえども、後任者が就任するまでは、その職務を行う ものとする。
 理事長Aは平成18年10月25日に就任していたが、その後、理事の改選はされず、平成23年8月31日に理事長Aが再任。
 この場合、定款第○条第2項の任期伸長規定により、次の理事を選任しない限り、Aの任期は満了せず、後任が選任された(この場合は再任された)平成23年8月31日でAの任期が満了するため、理事長Aの登記は「平成23年8月31日重任」となります。
 医療法人は、医療法改正の時期によって登記の原因年月日が変わるため注意が必要となります(H)。

2011年08月31日
 

続・恐るべし商業登記ハンドブック

先日、清算人選任登記について、商業登記ハンドブックの情報量に驚いたとブログで書きましたが、実はもう1つ驚いたことがあったのです。
この間、書いた株式会社Aの清算人選任登記をすることになったのは、以下のような経緯からだったのです。
甲地(X法務局管轄)という土地があり、名義は株式会社A(Y法務局管轄)となっていました。株式会社Aの登記簿を見ると、株式会社Aは破産宣告を受け、その後、破産終結しています(登記簿も閉鎖)。一方、甲地の登記簿を見ると、破産宣告後、甲区に権利放棄と入っています。
これは、当時の破産管財人が甲地の価値が著しく低いので裁判所の許可を得て破産財団から外したということのようです。そしてこの度、甲地の購入希望者Bが出たため、甲地を売却するために株式会社Aの清算人を選任する必要があったのです。
甲地の所有権移転登記をするためには、株式会社Aの資格証明書が必要となるのですが、甲地を管轄するX法務局の見解では、この場合の株式会社Aの資格証明書は清算人選任決定書では足りず、株式会社Aの登記事項証明書が必要とのことでした。登記事項証明書が必要ということは、現在、閉鎖されている株式会社Aの登記簿を復活させなければなりません。しかし、事務所にある本を読んでみても登記簿を復活させる登記の記載はありませんし、そもそも登記簿を復活させる登記なんて思いつきません。結局、登記の申請としては株式会社Aの清算人選任登記をするしかないだろうと考えていました。一応念のため、商業登記ハンドブック(松井信憲著)を見てみると……出ていました!「破産手続の終結の登記により登記記録が閉鎖された会社について、残余財産が存在するとして清算人の就任の登記が申請された場合はこれを受理し、当該登記記録を復活して、その登記をすることになる」とのことです。しかもこれは先例のようです。改めて商業登記ハンドブックの凄さとともに先例を知らなかった自分の不勉強さを痛感しました(H)。

2009年07月17日
 

恐るべし商業登記ハンドブック

 オフィシャルブログと名を変え、早3ヶ月。その後、1度も更新されておりませんでした・・・オフィシャルという名を頂きながらお恥ずかしい限りです。これからはもう少し、更新しようと思います。
さて、本題。先日、ある会社の清算人選任申立の書類作成をすることになりました。ある会社だといいにくいので株式会社Aとします。
株式会社Aの清算人選任申立の決定が出ると、清算人の登記は裁判所による嘱託登記がされないため、(代表)清算人がその登記をすることになります。
そこでふと思ったのですが、この場合の添付書類はどうなるのでしょうか?特に株式会社Aの定款はどのように添付するのでしょう?通常、株式会社の清算人選任(就任)登記をする場合、定款は必要書類となります(商登法73条1項)。ところが、株式会社Aの当時の役員と連絡がつかないと、定款を入手することができません。また、株式会社Aの登記簿を見ると株式会社Aは元々、有限会社Aとして設立し、その後、株式会社に組織変更していることが分かりました。ということは、公証人役場にも株式会社Aの定款は存在しませんし、組織変更も10年以上前に登記されていたので、添付書類の閲覧もできません。
事務所にある本を読んでもこれといった記載も見あたらず、どうしようかと考え、商業登記ハンドブック(松井信憲著)を見てみると、出てました!!確定した記載ではありませんでしたが、今回のように定款がやむを得ない事情によって添付できない場合、①定款を入手することができないこと②会社法施行後に清算人会を設置する定款変更を行っていないことを記載した上申書を添付することで定款に変えることができるかもしれないとのこと。法務局にも照会をしましたが、問題ないということでした。600ページ弱の本なのにその情報量に驚き、ありがたく感じた今日この頃です。ちなみに事務所にある登記ハンドブックは大変、重宝されており、購入後、2年弱ですでにボロボロです。それだけ、頼りにされている本ということなのですね(H)。

2009年07月10日
 

会社計算規則の改正

4月1日に会社計算規則が改正されました。
これに伴い、「資本金の額の計上に関する証明書」も大きく変わることとなります(組織再編関係だけなく増資も変わりますので要注意です。)が、昨日早速法務省のHPに新しい雛形が掲載されていました。
法務省のとても素早い対応に感謝です。
(K)

2009年04月9日