幸先裕明ブログ

「株式の分割」と「基準日」と「基準日公告」

株式の分割をする場合、必ず基準日を定めなければなりません(会社法§183Ⅱ②)。
(定時株主総会に関するもの以外で)基準日を定めた場合、多くは基準日公告を行います。例えば、株主の数が多い会社において臨時株主総会で議決権を行使できる株主を確定させる基準日公告などがあり、よく日経新聞等でも見かけます。
ですので、株式分割においても、基準日を定めなければならないことから、基準日公告をしてゆくことが多い(と思われる)のですが、株主が数名程度の非公開会社で、株主の把握に問題ない場合等は、基準日公告をせず基準日を定めるという方法があります。
それは、定款にその株式分割に関する基準日を定めるという方法です。何か勝手な思い込みがあり、基準日を臨時に定める場合は、公告をしないといけないと思ってしまいすが、会社法§124Ⅲただし書きによると基準日を定款に定めることができます(下線部)。
(基準日)
第百二十四条  株式会社は、一定の日(以下この章において「基準日」という。)を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主(以下この条において「基準日株主」という。)をその権利を行使することができる者と定めることができる。
2  基準日を定める場合には、株式会社は、基準日株主が行使することができる権利(基準日から三箇月以内に行使するものに限る。)の内容を定めなければならない。
3  株式会社は、基準日を定めたときは、当該基準日の二週間前までに、当該基準日及び前項の規定により定めた事項を公告しなければならない。ただし、定款に当該基準日及び当該事項について定めがあるときは、この限りでない。
(以下、略)
株主が数名程度の非公開会社にとっては、時間の面でも費用の面でも、株式分割のための基準日は定款で定めた方が良い場合が多いと思います。
なお、本件については、「論点解説 新・会社法 千問の道標」(商事法務)の187ページに詳しく取り上げられていますので、興味のある方はご覧になって下さい。

2009年06月19日