幸先裕明ブログ

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黄金株に関してよくある誤解

黄金株は「拒否権付株式」とも言われます。その名前のせいなのか、当該種類の株主による種類株主総会の決議によって、予め定めた一定事項について拒否したい場合に拒否できる種類株式と思っておられる方が非常に多く感じます。

黄金株が発行されている場合、承認対象事項について、法定の決議機関の承認決議に加えて、さらに種類株主総会の承認決議が毎回必要となるのであって、拒否したい場合のみ拒否する決議をするわけではありません。
もちろん、承認する決議をしないということは承認対象事項を拒否すると言え、違いがないように一見思われます。

しかし、一定期間拒否の決議がなければ拒否権は発動されなかったと解され、その結果承認対象事項について効力が生じるというわけではありません。

つまり、承認対象事項について効力を生じさせるためには、毎回必ず種類株主総会の積極的な承認決議が必要となってしまうのです。
この点を誤解されておられる方が多い様に感じます。

現経営者がその所有する株式のうち1株だけを残し、後継者に譲渡し、その残った1株を黄金株とするという話がたまにあります。
このような場合、現経営者が問題無く意思表示ができる間は良いのですが、意思表示ができない状態に陥ってしまったら大変な事になりかねません。そして、このような場合、黄金株を所有するのは自然人ですので、将来突然意思表示ができない状態になるか否かは、前もって誰にも分からないことです。

ここで上記の誤解のもと、意思表示ができない状態となったら拒否できないので問題無いのではないかとよく言われるのですが、上記のとおり、意思表示ができない状態ですと承認対象事項については一切効力を生じさせることができなくなってしまうということになってしまうのです。
取締役会の決議事項をもその承認対象事項にしていると本当に大変なことになってしまいます。

ですので、黄金株導入については、よくお考え頂く必要があると思っています。

2017年10月2日
 

払込金受入証明書

株式会社の発起設立の登記で、払込があったことを証する書面として「払込金受入証明書」を添付する案件がありました。
もちろん、これまでは通帳のコピーを添付する方法のみしか経験がなく、初めて払込金受入証明書を手にしました。

商法時代の株式払込金保管証明書を思い出し、少し懐かしく感じました。

2017年08月23日
 

「商業登記実務から見た中小企業の株主総会・取締役会」(司法書士 立花宏 著)

「論点解説 商業登記法コンメンタール」でご一緒させて頂きました仙台の立花先生が、

 

「商業登記実務から見た中小企業の株主総会・取締役会」 https://is.gd/hSTAga

 

を出版されます。

上記HPの「本の紹介」によりますと、「とりわけ役員変更登記の議事録と登記手続の添付書面を詳しく述べる。」とのことです。

商法から会社法になり役員変更は単純で簡単な登記ではなくなったと思っているのですが、ここ数年の法令の改正により、登記事項も変わり、添付書類も大幅に増え、更なる複雑化の様相を呈しています。

ですので、このような書籍の出版は時代の要請に応えるものだと思います。

会社法・商業登記法の泰斗であられる立花先生が著者ですので、間違いのない一冊となることに違いありません。

拝読させて頂くのが、今から楽しみです。

2017年04月21日
 

失敗事例

みなし解散の登記がされている株式会社について、継続はせず、法定清算人の登記を行うという案件を申請しているのですが、法務局より連絡がありました。

どうやらこの場合、印鑑カードの引継ぎはできないそうです。
少し考えれば、疑問に思ったりして、法務局に確認するなどできたはずですが、通常解散と同様に当たり前のように引き継げると思ってしまっておりました。
大反省です。

せっかく、ここ2年3か月ほど明らかに自分に原因のある補正(※)はなく、順調にきていたのですが、またリセットされてしまいました。
(※今回の件は、厳密には補正ではないのですが、実質補正みたいなものです。)

2017年03月31日
 

受付番号

昨日、東京法務局渋谷出張所に商業登記を申請したので、受付番号を確認してみましたところ、広島法務局の約1.8倍でした。

広島法務局は広島県内全域、渋谷出張所は渋谷区・目黒区のみが管轄です。

やっぱり東京は会社の数が多いですね。

2017年03月22日