幸先裕明ブログ

2016年9月

株式交換完全親会社の事前備置書類の備置開始日

株式交換で、

・現在、甲社が完全親会社、乙社が完全子会社の関係である。

・甲社も乙社も種類株式発行会社ではない。

・乙社を株式交換完全親会社、甲社を株式交換完全子会社とする(つまり、親子逆転)。

・交換対価が乙社(株式交換完全親会社)の株式のみで、乙社は公開会社である。

・甲社は、新株予約権付社債を発行していない。

の場合の、株式交換完全親会社である乙社(現在は、甲社の完全子会社)の事前備置書類の備置開始日はいつになるのでしょうか?

会社法第794条2項を検討します。

まず、1号ですが、上記のケースは略式交換に該当します(会社法第796条1項)ので、株主総会の決議は不要であり、種類株式発行会社ではないため、種類株主総会の決議も不要です。よって、1号に該当する日はありません。

次に、2号ですが、会社法第797条3項の規定によると、特別支配株主には、通知は不要となっています。ここで上記のケースは、乙社の株主は甲社のみ、つまり特別支配株主のみです。よって、通知すべき株主は不在のため、2号に該当する日もありません。

最後に、3号ですが、上記のケースは債権者保護手続が不要ですので、3号に該当する日もありません。

これが、株式交換完全子会社側の備置開始日であれば、このような場合の規定が、会社法第782条2項5号にあるのですが、会社法第794条2項にはそのような規定もありません。

では一体いつが備置開始日となるのでしょうか?疑問です。

何か大きく勘違いをしているかもしれません。。。

 

特別支配株主に対して会社法第797条3項の通知が不要となったのは、昨年の会社法改正からですので、改正時の規定漏れなのでしょうか?

ただ、もちろん上記の様なケースは現実にはありえそうではないため、机上の空論に近いのですが。

2016年09月7日
 

株式交換を短期間で終了

組織再編には債権者保護手続(1か月)や反対株主の買取請求期間(20日)等の制約があって、なかなか短期間で完了させることは難しかったりします。

ただ、株式交換(や株式移転)については、株主全員の同意が得られる状況であらば、かなり短期間で終えることができうることを以前、司法書士の金子先生にご指導頂き、今回は株式交換契約締結日から約1週間で効力を発生させることができました。

先ほど登記も無事完了し、ホッとしているところです。

2016年09月5日