幸先裕明ブログ

2013年4月

司法書士法人は配当できる??

とある事情から司法書士法人が配当できるか否か調べる必要があったのですが、司法書士法第46条第2項で会社法第621条が準用されており、可能でした。
余談ですが、上記調査の過程で、Yahoo!にて、「司法書士法人 配当」で検索てみたのですが、結果、自分のブログが2番目にヒットして驚きました。
<司法書士法>
(一般社団法人及び一般財団法人に関する法律 及び会社法 の準用等)
第四十六条  第二条、第二十条、第二十一条及び第二十三条の規定は、司法書士法人について準用する。
2  一般社団法人及び一般財団法人に関する法律 (平成十八年法律第四十八号)第四条 並びに会社法第六百条 、第六百十四条から第六百十九条まで第六百二十一条及び第六百二十二条の規定は司法書士法人について、同法第五百八十一条、第五百八十二条、第五百八十五条第一項及び第四項、第五百八十六条、第五百九十三条、第五百九十五条、第五百九十六条、第六百一条、第六百五条、第六百六条、第六百九条第一項及び第二項、第六百十一条(第一項ただし書を除く。)並びに第六百十三条の規定は司法書士法人の社員について、同法第八百五十九条から第八百六十二条までの規定は司法書士法人の社員の除名並びに業務を執行する権利及び代表権の消滅の訴えについて、それぞれ準用する。
<会社法>
(利益の配当)
第六百二十一条  社員は、持分会社に対し、利益の配当を請求することができる。

2013年04月25日
 

MAにおける現金対価の吸収分割

4月1日に組織再編を何件か申請しましたが、その中にMAにおける現金対価の吸収分割がありました。
もちろん、登記申請書自体は、通常の吸収分割と比べて、さして難しいものではありません。
しかし、MAということで、分割会社と承継会社が、当然、グループ会社同士等ではなく、全くの第三者同士でしたので、分割契約における「対価」については難しい点がありました。
それは、分割契約締結から、クロージングをし、さらに、承継した資産・負債の実際の具体的金額が確定するまでには月単位で時間を必要とすることから、確定額の結果によっては分割契約で定めた対価の金額を調整したいという要請があることです。
事業譲渡契約であれば、そのあたりの要請に応える構成はある程度容易かもしれませんが、分割契約については、分割の対価は、確定額を定めず算定方法を定めた場合においても『客観的かつ一義的に定める』必要があるとされています。
したがって、
「効力発生日に分割対価金◯円を支払うが、その後の承継した資産についての実地棚卸の結果によっては、分割会社及び承継会社の合意により、分割対価の金額を変更することができる(なお、変更する場合には別途差額を精算する)。」
のような記載ぶりは難しいと考えられ、条項を一工夫する必要があります。
では、どう工夫すれば良いかですが、これについては、宍戸善一監修「会社法実務解説」(有斐閣)の第6章第2節Ⅵに記載されていますので、興味のある方はご覧になってみてください。
なお、『客観的かつ一義的に定める』とは具体的に何かということについては、相澤哲編著「一問一答 新・会社法〔改訂版〕」(商事法務)46頁に、会社法§108Ⅱ⑥ロにおける算定方法の説明があり、参考になります。

2013年04月7日