幸先裕明ブログ

2009年7月

取締役会における株式の譲渡承認

株式の譲渡制限の規定がある株式会社で承認機関が取締役会であるとき、取締役が保有する株式を第三者に譲渡する場合において、その承認を決議する取締役会において注意すべき点が実は色々とあります。
例えば、(諸説あるようですが、)上記のような場合、その取締役は特別利害関係人となると考えられますので、議決に加わることができなくなるということです。
さらに、特別利害関係人は議長になれないと解されているため、議長である取締役が保有する株式を譲渡する場合には、その点の対応も必要です。
代表取締役が議長となる場合が多いと思いますので、代表取締役が保有する株式を譲渡する場合に議長になれないことによく注意しなければなりません。(別の議長を選ぶことや、譲渡承認以外の議案もある場合、議長を交代をさせる等など)
また、上記のようなケースで取締役会議事録を作成する際には、特別利害関係人を議事録上に記載しなければならない点も注意を要します。(会社法施行規則§101Ⅲ⑤(下記記載条文下線部分参照))
たかが、譲渡承認と言っても考慮すべきことはあり気を抜けません。
ちなみに、取締役全員が譲渡当事者がである場合には、全員が特別利害関係人となってしまい、議決権を行使するものがいなくなるため、さらに一工夫必要となります。
会社法施行規則§101(一部省略)
(取締役会の議事録)
第百一条  法第三百六十九条第三項の規定による取締役会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2  取締役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3  取締役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一  取締役会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
二  取締役会が法第三百七十三条第二項の取締役会であるときは、その旨
三  取締役会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨
イ 法第三百六十六条第二項の規定による取締役の請求を受けて招集されたもの
ロ 法第三百六十六条第三項の規定により取締役が招集したもの
ハ 法第三百六十七条第一項の規定による株主の請求を受けて招集されたもの
ニ 法第三百六十七条第三項において準用する法第三百六十六条第三項の規定により株主が招集したもの
ホ 法第三百八十三条第二項の規定による監査役の請求を受けて招集されたもの
ヘ 法第三百八十三条第三項の規定により監査役が招集したもの
ト 法第四百十七条第一項の規定により委員の中から選定された者が招集したもの
チ 法第四百十七条第二項前段の規定による執行役の請求を受けて招集されたもの
リ 法第四百十七条第二項後段の規定により執行役が招集したもの
四  取締役会の議事の経過の要領及びその結果
五  決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名
六  次に掲げる規定により取締役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ 法第三百六十五条第二項(法第四百十九条第二項において準用する場合を含む。)
ロ 法第三百六十七条第四項
ハ 法第三百七十六条第一項
ニ 法第三百八十二条
ホ 法第三百八十三条第一項
ヘ 法第四百六条
七  取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称
八  取締役会の議長が存するときは、議長の氏名
(以下、省略)

2009年07月30日
 

ソウル

この連休中、ソウルに行ってきました。昨年行った香港以来1年ぶりの海外旅行です。
今回は、事前に準備をする時間がなったため、出発する日は朝3時に起きて準備しました。
広島空港から、飛行機に乗っている時間は正味約1時間程度ですぐ着いた感じです。
あいにくの空模様で、初日は豪雨、二日目は小ぶりな雨、最終日にやっと雨があがったのですが、充分楽しめました。
ソウルタワー、明洞、南大門、東大門といったメジャーどころに行ってきました。
約10年前、大学生のときにもソウルに行ったことはあるのですが、そのとき同様、今回も焼肉、プルコギ、屋台等の「食」に走りました。おかげで、約2キロ体重が増加してしまい、しばらく厳しいダイエットが必要となりそうです。

2009年07月21日
 

キリンとサントリーの経営統合

1日遅れの話ですが、キリンとサントリーの経営統合について報じられました。
昨日朝、新聞をとったとき、玄関先にも関わらず思わず「おーっ」と声を上げて(?)しまいました。都議選の話がトップ記事だと思っていましたので、相当驚きました。
実は、大学生の時、飲食店でずっとバイトをし、さらに、銀行か食品メーカーに就職しようとしていましたので食品業界には今でも少し興味があります。
その当時も、国内マーケットは人口減から縮小してしまうので、海外への進出が不可避であるという話は言われていましたが、このような規模の会社同士の経営統合が起こるとは想像できませんでした。
強者同士、上場会社と同族会社等など第三者としても、色々興味をひくニュースです。
大多数の士業も、国内マーケットのみに依拠しています。ある意味規制産業であるため、これまで、人口減によるマーケット・シュリンクはあまり意識されていないような気がしますが、遠くない将来何か考えなければならないと思わせるニュースでした。

2009年07月14日
 

すべての経済はバブルに通じる(小幡績著)

すべての経済はバブルに通じる(小幡績著)
http://www.kobunsha.com/shelf/book/isbn/9784334034665
なぜバブルは何度も起こるのか?
個人的には、羹に懲りて膾を吹くに何故ならないのだろう?と思っていましたので、この本を読み納得した部分がありました。
金融が専門ではないので、正直どこまで理解できたかは怪しい限りのですが、また読み返したいと思った本です。

2009年07月10日
 

激辛マニア

辛いものはわりと好きで、結構辛くても大丈夫な方なのですが、先週末買って食べた
「激辛マニア」(http://www.fritolay.co.jp/gekikaramania0906/index.html
は、正直辛過ぎです。スナック菓子を食べて、久しぶりにびっくりしました。
辛いというより、痛い感じです。
本当に相当な「激辛マニア」の方は是非トライしてもらいたい一品です(笑)

2009年07月6日