島本総合司法書士法人ブログ

2008年11月

某新聞で見つけた吸収分割公告から考察してみる

今朝、とある新聞(日刊紙)(仮にA新聞とします。)を読んでいたら、吸収分割公告が目につきました。これは、いわゆるダブル公告をして、知れている債権者への催告を省略するためにA新聞に吸収分割公告を掲載したんだろうと思いました。そして、本日の官報を調べてみると案の定同じ内容の吸収分割公告がありました。
ただ、ここで気になる点が一つありました。それは、その吸収分割公告の中の決算に関する事項を見ると分割会社も承継会社も掲載紙が官報になっているのです。ということは、決算公告が掲載された時点においては、両社とも公告する方法は官報であるはずです。そして、本日も両社の公告する方法が官報のままではダブル公告はできません。なので、決算公告後に公告する方法を官報からA新聞に変更したのだろうと思いました。
後学のために、まず、分割会社の謄本をとってみたところ公告する方法が未だに官報のままとなっていました。これだとダブル公告にはなりえません。なぜだろうと考えてもその理由は思いあたりませんでした。最悪の場合、吸収分割登記ができないのでは?とまで考えました。
次に承継会社の謄本をとってみました。すると、承継会社については決算公告掲載後に公告する方法が予想通り官報からA新聞に変わっていたのです。ということで承継会社についてはダブル公告が可能な条件が揃ったわけです。このような場合、法律事務所なり司法書士事務所が分割会社への手当てを失念するとは余り考えられません。(しかも、分割会社はかなり大きな会社です。)
なので、理由を考えてみたところ、おそらく吸収分割契約の中に分割会社が承継会社へ移す債務について重畳的に引受ける物的分割をしたのではないかと思いました。この場合は、分割会社についてはそもそも債権者保護手続自体が不要ですので、A新聞と官報への吸収分割公告はそもそも不要となり、不要だけれども承継会社との連名なので行ったということが可能となります。(他にも可能性があることが思い浮かびましたが、それよりも重畳的引受が現実的かなと思います。)
吸収分割公告ひとつとっても色々考察でき、勉強になります。そして、いつかこの会社とご縁を頂き真相を教えて頂きたいなとも思いました。
(K)

2008年11月25日
 

世界経済と相続税

「相続税の課税方式、変更を先送りも 政府・自民内で議論」とのこと。
http://www.nikkei.co.jp/news/keizai/20081119AT3S1801Y18112008.html
事業承継とも関連する相続税制。法定相続分課税方式からの変更時期も不透明となった様。世界経済の混乱が相続税制にも影響。
(K)

2008年11月20日
 

やまちこうち

 先日、岡山に研修に行ってきました。研修後、久々に再会した岡山の同期の方々(広島の方も1名)と一緒に食事に行ったのですが、その席上、登記簿の話になり「やまちって何?」と聞かれました。「えっ、山地知らないの??」などと内心思いつつ、「山地とはね」と説明しようとしたのですが…
考えたら私も詳しくは分からない…今まで山地なんて当然と思いこんでいたので。
それで早速、事務所に戻って聞いたのですが、何でも、広島県と山口県の一部では明治時代、土地に地番を割り当てる際、他の都道府県と異なり、農耕宅地と山林原野でそれぞれ別々に地番を割り当てたため地番の重複する土地が存在し、現在に至っているとのこと。
なるほど。そのような経緯があったとは。
しかし、ということは、山地とか耕地とかって、完全なローカルルール…というになりますね……気をつけます。(H)

2008年11月17日
 

旧司法試験、144人が合格 合格率0.79%

http://www.nikkei.co.jp/news/shakai/20081113AT1G1302013112008.html
0.79%って・・・
合格された方、凄すぎます。
(K)

2008年11月14日
 

新しい事業承継対策と実務手続(平成20年10月改訂)

http://www.skattsei.co.jp/search/032118.html
改訂前のものが大変役立ったため、上記も即購入。ページ数も150ページ以上増え、前のものに比べ見た目にもかなり分厚くなりました。
読みきるまで少々時間がかかりそうですが、改訂前のものを読んだのも大分前なのでいい復習にもなりそうです。
(K)

2008年11月12日