島本総合司法書士法人ブログ

2008年9月

簡易合併③

簡易合併に関して、当事会社・コンサルタント・税理士等がよく誤解されていらっしゃると思うことがあります。
それは、簡易合併の場合は株主総会決議が不要となるため、簡易合併の要件に該当すれば、存続会社の株主に一切合併について知らせることなく手続を進行できると思ってらっしゃることです。
簡易合併の場合においても、反対株主の株式買取請求権はあります。そのため、吸収合併する旨等を株主に対して通知する必要があります。(会社法§797Ⅲ)公開会社の場合は、公告にて対応可能(会社法§797Ⅳ)ですが、司法書士が通常受託する会社のそのほとんどが非公開会社であるため、株主総会は不要でも株主への通知は必要なケースが大半と言えるでしょう。
(K)

2008年09月27日
 

簡易合併②

簡易合併の要件を全てクリアするような場合でも、存続会社において株主総会が事実上必要な場合もあります。
例えば、消滅会社の目的で存続会社にないものを追加する場合や消滅会社の役員の方で、存続会社の役員となっていないとき、その方を存続会社の役員に追加する場合などです。
その他にも、合併するに際し株主総会において決議をしておいた方が良い事項もありますので、実際に簡易合併を選択するか否かは色々検討すべきであり、受託する司法書士としてはそのあたりも含めてアドバイスをする必要があるでしょう。
(K)

2008年09月16日
 

カーシェアリング

 突然ですが、皆さんはカーシェアリングってご存知でしょうか?
 カーシェアリングというのは、自動車を何人かの会員が共同で利用する自動車の利用形態のことで、利用者は自ら自動車を所有せず、会員となり、必要な時にその自動車を借りるという、会員制レンタカーのようなものです。
当事務所では、現在、スタッフ用の自動車が2台ありますが、時として外出が重なるため、先月からこのカーシェアリングの契約を締結し、会員となりました。
 先日、初めてそのカーシェアリングを使いました。カーステーションなる駐車場まで少し距離がありますが、カーナビもついてますし予約も簡単で乗り心地もよく、使いたい時に割とすぐに使えるのでなかなか便利だなと感じました。自動車をちょっと使いたいという方はご検討されてはいかがでしょうか?
 ところで、~シェアリングって最近よく聞きますよね。ルームシェアリング、ワークシェアリング等…これらって、大抵、欧米が発祥のようです。合理性を重んじる風潮があるから考えつくんでしょうか??
 日本でも、古来からものを分けるという風習がありますが、ワークシェアのように仕事を分けるという発想が受け入れられるにはまだ時間がかかりそうな気がします。
しかし、考えてみると、日本でも弁護士、司法書士、土地家屋調査士、社会保険労務士、行政書士など仕事をシェアしていますよね。ワークシェアというよりはライセンスシェアというべきなんでしょうか・・・(H)

2008年09月11日
 

簡易合併①

企業内組織再編の合併において存続会社が規模の大きな会社となる場合、簡易合併にて行うことが多いのではないかと思います。実際、弊法人においても、簡易合併にて合併を行ったケースもあります。
ですので、合併を受託した際、株主総会開催が大きな負担となる会社が存続会社となる場合等においては簡易合併がそもそも可能かどうか等を検討しています。
消滅会社が簿価債務超過の場合は、簡易合併ができない場合の代表的な例ですが、消滅会社が簿価債務超過でない場合でも、いわゆる抱合せ株式消滅損が発生する場合も簡易合併はできず、注意を要します。
抱合せ株式消滅損が発生するか否かについては、決算公告用のB/Sを見るだけでは通常分かりませんので、司法書士のみでは判断できません。よって、会社の担当者や税理士等によく確認し手続を選択すべきと言えます。
(K)

2008年09月5日
 

事業承継に信託活用を 中小企業庁が報告書

http://www.nikkei.co.jp/news/keizai/20080901AT3S2200730082008.html
事業承継関連記事。
8月31日付日本経済新聞紙面によると議決権行使の権利について信託を活用することによって、種類株式の発行は不要になるとのこと。
今後が大いに注目されます。
(K)

2008年09月1日