島本総合司法書士法人ブログ

2008年4月

犯罪収益移転防止法の施行から約2ヶ月

犯罪収益移転防止法(GK法)が施行されて2ヶ月を迎えようとしている。元々司法書士には職責上本人確認が義務づけられていたが,この法律の施行によりさらに確認場面が増えた。会社の取締役就任や定款変更の受託の際にも会社の実在および実際に依頼する担当者自身を確認しなければならない。その確認も面談が原則だ。会社から直接に司法書士に依頼がある場合においては事務が増えるとはいえ,担当者と会うことが通常だから別段困ったことにはならない。問題は,行政書士(税理士兼業)からの依頼の場合だ。行政書士は会社から依頼をうけて議事録等を作成して登記を司法書士に依頼することが多い。このとき,司法書士は書面をチェックして問題がない限り登記申請を行い,完了したら依頼者たる行政書士に関係書類を渡していた。このケースの場合,日本司法書士連合会の解釈では,会社の確認は当然として,会社の担当者に加えて行政書士の面談等の本人確認を要するとする。その理由は,登記の受託は司法書士しかできないのであるから,会社とその担当者および使者たる行政書士の確認を要するというのである。しかし,顧客たる会社は,司法書士に依頼する権限までも行政書士に与えているのが普通であって,司法書士は,会社とその代理人等である行政書士の二者を確認すれば問題ないように思えてならない。行政書士にて会社および担当者の本人確認が行われており二重確認の点も気になる。三者を確認するとなると相当な手間と時間を要し迅速な取引が害される。取引の迅速性とGK法の制定趣旨とのバランスを考えた解釈をして欲しいと願う。(S)

2008年04月24日
 

監査役の報酬と取締役会

取締役会議事録のチェックをしていますと、よくある誤りとして(株主総会での取締役及び監査役の報酬決議後の)取締役会にて監査役の報酬を決議し決定しているというものがあります。
監査役の報酬は、取締役会で決定することはできないこととなっております。また、株主総会において報酬総額を決定する際は取締役と監査役の合計額を決議するのではなく、別々に決議する必要もあると考えられますのであわせてお気をつけ下さい。
(K)

2008年04月22日
 

合併による自己の株式の承継

会社法第748条第1項第3号の規定により、抱合せ株式や消滅会社の自己株式に対して、合併に際して存続会社の株式を割当てることはできず自己株式とはなりませんが、消滅会社が保有している存続会社の株式については、合併後存続会社においては自己株式となります。(会社法第155条11号)
このように、消滅会社が存続株式を保有している場合(つまり、存続会社の株主に消滅会社がいる場合)は、自己株式が発生するのですが、この場合は通常の合併手続に加え必要となる手続があります。
例えば、株主総会において、承継する自己株式について説明する必要がありますので、お気をつけ下さい。
(K)

2008年04月14日
 

久しぶりの更新

あまりの忙しさのため更新する時間がとれず約2ヶ月ぶりの更新です。
忙しかったのは、4月1日を効力発生日とする「IPOを視野にいれている山口の会社の子会社との合併」と「関東地方の会社で関連会社の10社以上の合併」を担当していたことが主たる要因でした。後者の合併については存続・消滅会社の全ての株主総会に出席し、アドバイス等行いました。
まだ、全社において登記は完了してはいませんが、終わりは見えてきましたので、やっと超多忙な状況は改善される予定です。ですので、今後はまた定期的に本ブログも更新しようと思いますので、宜しくお願い致します。
(K)

2008年04月9日